스톡옵션, 벤처 스타트업이 발행하는 경우...법인과 임직원이 받을 수 있는 세금 혜택

최근 대기업을 나와 벤처 스타트업으로 자리를 옮기는 분들이 주변에 많이 보입니다. 

벤처 스타트업이 가진 역동성이나, 유연하고 수평적인 기업문화, 대기업보다 상대적으로 많이 주어지는 업무재량권 등도 이직을 결심하게 만든 이유겠지만,  성장가능성이 높은 벤처기업의 스톡옵션을 받아 소위 말하는 대박을 낸 뒤 EXIT 하겠다는 꿈을 꾸는 분들도 아주 많죠.    

 

주식매수선택권 (Stock-Option, 스톡옵션) 제도란,

회사가 임직원 및 기타 기여한 자에게 미리 정한 행사가격으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여하는 제도를 말합니다.  

 

 

주식매수선택권을 부여받은 임직원의 경우

향후 행사시점에 시가 보다 낮은 가격으로 주식을 취득할 수 있어서 이득이고,

또한 '선택권' 이므로 나중에 행사시점에 가서 시가가 행사가액보다 낮다면 행사하지 않을 수도 있기 때문에 무조건 이득인 제도입니다.  또한 벤처기업의 임직원인 경우 비과세나 과세이연 혜택 등도 챙길 수 있죠. 

 

 

 

부여한 기업 입장에서는

부여받은 임직원이 스톡옵션을 행사하기 위해서는 사전에 정해진 약정근무기간 (최소 2년) 을 채워야 하기 때문에

유능한 임직원이 회사에 계속 근무하며 회사 가치 제고를 위해 힘쓰도록 유인할 수 있고, 

스톡옵션 부여 시점에 현금의 유출이 일어나지 않으므로 보상을 위한 자금 조달 부담을 덜 수 있습니다. 

 

 

이러한 이유 때문에 스톡옵션제도는 중소벤처기업부 등에서도 권장하고 있는 제도로, 

벤처기업들에게 주어지는 세제 혜택도 계속 확대될 것으로 보입니다. 

 

 

모든 주식회사는 스톡옵션 발행할 수 있지만, 회사 유형에 따라 적용을 받는 법률과 부여 기준이 조금씩 다릅니다.

이번 칼럼에서는 '비상장 벤처기업 (스타트업)'의 스톡옵션 부여에 관해 간단히 소개해드리겠습니다. 

 

 

 

 

비상장 벤처기업에만 적용되는 스톡옵션 부여시 혜택

 

 

1. 신주를 발행하는 경우 시가 이하로 부여 가능합니다. 

   본래 상법에서 주식매수선택권의 행사가격은 부여 당시 시가 또는 액면가 이상으로 하도록 정하고 있습니다. 

   즉, 부여할 때 주식 시가가 주당 200,000원 (액면가 5,000원) 이라면 행사가액은 200,000원보다 높아야 합니다. 
   그러나 벤처기업의 경우 부여 시점에서 계산한 행사시 이익 상당액이 1인당 5억원 이하인 경우에 한하여
   행사가액을 시가 이하로 정할 수 있습니다.  (그래도 행사가가 액면가액보다는 커야 합니다.)

 

2. 발행한 주식 총수의 50% 까지 스톡옵션을 부여 가능합니다.  

일반 주식회사의 경우 발행주식의 10% 이내, 상장회사의 경우 발행주식의 20% 이내입니다.
스톡옵션 행사는 행사가액이 주식의 시가보다 낮은 경우에만 이루어지므로 기존 주주 입장에서는 주식가치가 하락하게 됩니다.  그래서 상법에서 주식매수선택권 부여 한도를 정한 것입니다. 

그러나 벤처기업의 경우 일반 주식회사보다 더 많이 발행함으로써 임직원들에게 더 혜택이 많이 가도록 정하고 있습니다. 

 

3. 임직원 외의 자에게도 부여할 수 있습니다.

   또한, 주식 총수의 20% 이내 주식을 위의 임직원 외의 자에게 부여시 주총 특별결의로 이사회에서 정할 수 있습니다.

기술개발 등을 위해 꼭 필요한 사람이지만 임직원으로 채용은 할 수 없는 사람들도 있을 수 있죠.
(연구원, 변호사, 회계사, 변리사, 세무사, 의사, 한의사, 약사, 기술사 등)
벤처기업은 이렇게 임직원이 아닌 자에게도  스톡옵션을 부여할 수 있습니다.  

 

4. 벤처기업이 다른 벤처기업을 인수한 경우, 그 인수한 기업의 임직원에게도 스톡옵션을 부여할 수 있습니다. 

다른 벤처기업을 인수 (총 주식의 30% 이상을 인수하는 경우에 한정) 하는 경우에 인수당한 기업의 임직원 이탈을 막기 위해 인수한 기업의 임직원에게도 스톡옵션을 부여할 수 있습니다. 

 

 

 

 

비상장 벤처기업의 스톡옵션만 받을 수 있는 세제혜택 

 

 

1.  행사이익 비과세 특례    

본래 행사시점에 행사당시 시가와 실제 매수가액의 차이만큼 소득세 (근로소득 또는 기타소득)가 과세됩니다.
그러나, 비과세 특례 신청시 3천만원까지는 비과세가 됩니다. (2021.12.31까지 행사시)   
 *2022년 1월 1일 이후 행사하는 분부터 5천만원 비과세 가능하도록 개정되었습니다. 

 

2. 행사이익에 대해 5년간 분납 가능한 납부특례 

본래 행사시점에 행사이익에 대해서는 소득세 원천징수 후 그 해의 종합소득세로 신고납부해야 합니다. 
그러나, 이 납부특례제도 신청시 총 5년간 세금을 나눠서 낼 수 있습니다.  

 

3. 행사이익을 근로소득 (또는 기타소득) 으로 과세하지 않고,  나중에 양도시 양도소득으로 과세되는 과세이연특례

본래 행사시점에 행사이익에 대해 근로소득 (또는 기타소득)으로 과세한 뒤,  
주식 양도시점에 양도가액과 행사당시 시가의 차이만큼 양도소득세로 과세되는 것이 일반적입니다.

그러나, 이 과세특례제도 신청시 행사시점에는 과세하지 않고, 나중에 양도할 때 양도소득세로 과세합니다.
주식 양도소득세의 세율은 대주주가 아니고 중소기업 주식이라면 10%에 불과하고, 
다른 근로소득이나 사업소득과 합산되지 않는 분류소득이므로 과세이연특례는 꽤나 큰 혜택입니다. 
다만, 과세이연특례를 적용받는 경우 행사일로부터 1년이 지나기 전에 처분하면 안됩니다. 

* 원래 행사가격이 시가 이하로 발행된 스톡옵션은 본 특례 적용을 받을 수 없었습니다.
  하지만 2022년 1월 1일 이후 부여하는 스톡옵션부터 시가 초과분에 대해서는
  본 과세이연특례 적용이 가능하도록 세법이 개정되었습니다.  (시가 이하 발행차익은 근로소득 과세)  

 

 

주식매수선택권(스톡옵션)을 부여한 경우 각 임직원별로 용역제공 의무기간이나 행사 가능일이 다른 것이 일반적이므로,

부여받은 임직원별로 스케줄 관리가 필요합니다. 

 

또한 이러한 스케줄에 따라 매년도 회계처리와 법인세 세무조정이 적법하게 이루어져야 하고,

스톡옵션이 행사될 때 원천징수, 행사한 주식을 양도한 때 양도소득세 신고 등도 각 임직원별로 처리되어야 합니다.

벤처기업의 경우 비과세나 납부특례, 과세이연 제도 등을 활용하기 위해서는 기한 내 신청서류도 제출해야만 하죠. 

 

 

복잡하지만, 임직원과 회사 모두 놓칠 수 없는 혜택을 가진 제도입니다. 

 

 

 

 

written by  로이세무회계